曹操一声令下，众将莫敢不从，唯有丞相主薄司马懿劝谏道：“魏王不可动怒，如今刘泽携胜而来，三路大军齐出，势不可挡。刘泽远道而来，自取汉中之后仓促进军，所携粮草必定有限，再加之蜀道艰难，粮草转运困难，必求速战，魏王若此时进军，定然正中刘泽下怀。臣以为我军应固守要隘，坚壁清野，暂避其锋芒。刘泽粮草不济，必不能久持，待其粮尽退兵之时，魏王再行引军征进，必可大胜。”
可曹操报仇心切，根本就没有听得进司马懿的劝谏，令曹洪领一军驻防眉县，防御靖军严颜部的进攻，令徐晃领一军驻防陈仓，防御靖军黄忠部的进攻，自引大军十五万，令许褚为前锋，自渭南大营出发，向祁山开进。
大军方出上邽，迎头就撞上了靖军先锋管亥，许褚立即是引军与之交战，管亥不敌，仓皇败退，一路遗下辎重器仗军械无数，许褚杀得兴起，一路追杀了三十里方歇。
次日再战，又是管亥出马，战未三合，便行败退下去。许褚心疑有诈，此次未曾追赶，未料到管亥竟破口大骂，把许褚的祖宗十八代都骂成了缩头乌龟，许褚大怒，挥兵直追，刚追到一块谷地，靖将方悦孟坦引兵杀出，将许褚困在了核心。许褚勇猛非凡，杀性大起，连斩数员靖将，但终究是双拳难敌四手，眼看形势芨芨可危。
就在此时，曹操派郭淮马遵前来增援，杀散靖军，解了许褚之围。回营之后，许褚向曹操请罪。
曹操勃然大怒，道：“许褚。孤倚你为重将，授你为前锋，你却大失孤之所望，折兵损将，令我军锐气大挫，要你何用！来人。给我推出辕门斩首！”曹操自夏侯渊死后，脾气暴躁，动不动就迁怒于人，今日许褚战败，令曹操大为光火。
一听曹操要杀许褚，众将皆一齐求情，程昱道：“未战而先斩大将，于军不利，求魏王看在许将军昔日之功上。暂恕其罪，令他将功赎罪。”
曹操这才作罢，悻悻然地道：“为将者，固然勇之当先，但也要行之以智计，无智之将，不过是匹夫之勇罢了！今日且看众人之面饶恕于你，明日再战。若是再堕我军威名，定斩不赦。”
许褚唯唯诺诺地应了。
曹操冷冷一笑道：“如此诱敌之计。稚若孩童，我看那刘泽也不过尔尔，传令大军，明日直抵祁山，与刘泽决一死战。”
次日，曹操的大军杀到了祁山下。许褚当前杀出，至山前叫阵。靖军紧闭寨门，任凭曹兵百般辱骂，也拒不出营。许褚大怒，喝令曹兵大举攻山。曹兵人多马壮。漫山遍野地向着靖军祁山大营发起总攻。
靖军的祁山大营，依山险而建，本来就易守难攻，靖军在寨前又筑深壕高垒，广布拒马鹿角，防御工事十分严密。曹兵刚一攻到寨前，万弩齐发，箭如雨下，滚木擂石，呼啸而至，曹军的第一波进攻就伤亡惨重。
许褚大怒，亲自上阵，督导大军进攻，怎奈靖军祁山大营防守严密，曹兵连攻了一日，直到红日西沉，也无法前进一步。